ชาวต่างชาติกู้เงินโดยใช้หุ้นไทยเป็นหลักประกันได้หรือไม่? อธิบาย NVDR และเพดานต่างชาติ

ได้ — ผู้ถือหุ้นต่างชาติสามารถกู้เงินโดยใช้สถานะหุ้นจดทะเบียนไทยเป็นหลักประกันได้ สิ่งที่แตกต่างคือโครงสร้าง และนั่นขึ้นอยู่กับความแตกต่างประการเดียวที่นักลงทุนต่างชาติส่วนใหญ่พบทันทีที่ซื้อหุ้น SET ตัวหนึ่ง นั่นคือหุ้นอยู่บนกระดานในประเทศ (local board) บนกระดานต่างประเทศ (foreign board) หรือถือในรูป NVDR (Non-Voting Depositary Receipt — ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่ไม่มีสิทธิออกเสียง) และขึ้นอยู่กับเพดานสัดส่วนผู้ถือหุ้นต่างชาติ (foreign ownership limit) ของบริษัท

แต่ละรูปแบบมีฐานะเชิงเศรษฐกิจในบริษัทอ้างอิงเดียวกัน แต่แต่ละรูปแบบทำหน้าที่เป็นหลักประกันต่างกัน — ทั้งในการเก็บรักษา ในเรื่องว่าผู้ให้กู้รายใดถือได้ ในวิธีการแปลงสภาพ และในวิธีบังคับหลักประกันโดยไม่ละเมิดเพดานต่างชาติ การจัดหาเงินทุนถูกสร้างขึ้นรอบ ๆ กลไกเหล่านั้น ไม่ใช่มองข้ามมันไป

สามรูปแบบของฐานะเดียวกัน

หุ้นสามัญของบริษัทจดทะเบียนไทยสามารถถึงมือนักลงทุนได้สามทางที่แตกต่างกัน และผู้ถือหุ้นต่างชาติจำเป็นต้องรู้ว่าตนถือรูปแบบใดอยู่จริง ก่อนที่จะกำหนดขอบเขตสินเชื่อหุ้นใด ๆ ได้

• กระดานในประเทศ (local board) หุ้นสามัญตามที่จดทะเบียนในทะเบียนผู้ถือหุ้นไทย ซึ่งมีสิทธิครบถ้วนรวมถึงสิทธิออกเสียง ชาวต่างชาติถือได้ แต่เพียงไม่เกินเพดานสัดส่วนผู้ถือหุ้นต่างชาติของบริษัท
• กระดานต่างประเทศ (foreign board) กระดานซื้อขายแยกต่างหากสำหรับหุ้นที่จดทะเบียนในชื่อผู้ถือหุ้นต่างชาติอยู่แล้ว การซื้อที่นี่ยึดสถานะการจดทะเบียนในชื่อต่างชาติของหุ้นไว้ — และในทางปฏิบัติ มักซื้อขายในราคาพรีเมียมเหนือกระดานในประเทศเนื่องจากความขาดแคลนเมื่อเพดานต่างชาติใกล้เต็ม
• NVDR ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงที่ไม่มีสิทธิออกเสียง ออกโดยบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด (Thai NVDR Co., Ltd.) ส่งผ่านสิทธิเชิงเศรษฐกิจครบถ้วนของหุ้นอ้างอิง — การเคลื่อนไหวของราคาและเงินปันผล — แต่ไม่มีสิทธิออกเสียงในระดับบริษัท NVDR เป็นช่องทางมาตรฐานสำหรับการลงทุนของต่างชาติในหุ้นที่เพดานต่างชาติเต็มแล้ว และไม่ถูกนับรวมในเพดานต่างชาติ มีคำนิยามที่ครบถ้วนกว่านี้ในอภิธานศัพท์ของเรา

เหตุใดเพดานสัดส่วนผู้ถือหุ้นต่างชาติจึงมีอยู่

บริษัทจดทะเบียนไทยจำนวนมาก — และโดยพฤตินัยทั้งหมดในกลุ่มอุตสาหกรรมที่อยู่ภายใต้การกำกับ เช่น ธนาคาร โทรคมนาคม และโครงสร้างพื้นฐานบางประเภท — จำกัดสัดส่วนหุ้นที่นักลงทุนที่ไม่ใช่คนไทยถือได้ เพดานนั้นคือเพดานสัดส่วนผู้ถือหุ้นต่างชาติของบริษัท เมื่อผู้ถือหุ้นต่างชาติโดยรวมถึงเพดานนั้นแล้ว ผู้ซื้อต่างชาติเพิ่มเติมไม่สามารถจดทะเบียนบนกระดานในประเทศได้ พวกเขาจึงซื้อบนกระดานต่างประเทศหรือลงทุนผ่าน NVDR แทน

สำหรับการจัดหาเงินทุน เพดานนี้ไม่ใช่เรื่องเล็กน้อย มันกำหนดว่าใครจะลงเอยด้วยการถือหุ้น — รวมถึงผู้ให้กู้เมื่อมีการบังคับหลักประกัน — และจึงกำหนดวิธีการรับและบังคับขายหลักประกัน โครงสร้างที่มองข้ามเพดานอาจสร้างสถานะหลักประกันที่บังคับไม่ได้ หรืออย่างน้อยก็เสื่อมสภาพลง เราถือว่าเพดานเป็นข้อจำกัดในการออกแบบตั้งแต่การสนทนาครั้งแรก

แต่ละรูปแบบทำหน้าที่เป็นหลักประกันอย่างไร

ทั้งสามรูปแบบแยกจากกันชัดเจนตรงจุดที่สำคัญต่อผู้ให้กู้พอดี ได้แก่ การเก็บรักษา ขอบเขตของผู้ให้กู้ที่มีคุณสมบัติ ความง่ายในการแปลงสภาพระหว่างรูปแบบ สภาพคล่องในตลาดรอง และสิ่งที่เกิดขึ้นเมื่อบังคับหลักประกัน ตารางด้านล่างสรุปการเปรียบเทียบ ส่วนย่อหน้าที่ตามมาเพิ่มรายละเอียด

การเก็บรักษา ทั้งสามรูปแบบเก็บไว้ในบัญชีของผู้กู้เองที่ผู้รับฝากทรัพย์สินที่กำหนด และถือในรูปไร้ใบหลักทรัพย์ที่บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) (TSD) โดยหลักประกันของผู้ให้กู้เกิดจากสิทธิและการควบคุมเหนือบัญชีนั้น แต่ลักษณะการจดทะเบียนแตกต่างกัน — หุ้นกระดานในประเทศนับเข้าเพดานต่างชาติ หุ้นกระดานต่างประเทศจดทะเบียนในชื่อต่างชาติ และ NVDR เป็นใบแสดงสิทธิที่ถือผ่านบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ การจัดเก็บถูกจับคู่ให้สอดคล้องกับลักษณะนั้น เพื่อให้หลักประกันของผู้ให้กู้ครอบคลุมทรัพย์สินที่ผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของจริง

คุณสมบัติของผู้ให้กู้และการบังคับหลักประกัน คำถามสำคัญคือใครจะถือหุ้นได้หากมีการบังคับขายหลักประกัน บนกระดานในประเทศ การบังคับหลักประกันที่จะดันการถือครองของต่างชาติให้เกินเพดานนั้นถูกจำกัด ส่วนกระดานต่างประเทศและ NVDR หลีกเลี่ยงข้อจำกัดนั้นในวิธีที่ต่างกัน — กระดานต่างประเทศด้วยการรักษาสถานะการจดทะเบียนในชื่อต่างชาติไว้ ส่วน NVDR ด้วยการอยู่นอกการนับเพดานต่างชาติพร้อมส่งผ่านมูลค่าเชิงเศรษฐกิจ การจัดหาเงินทุนที่ใช้งานได้จริงต้องตอบคำถามเรื่องการบังคับหลักประกันไว้ล่วงหน้า เพื่อให้การบังคับขายหลักประกันไม่ละเมิดเพดาน

การแปลงสภาพและสภาพคล่อง การที่สถานะหนึ่งจะเคลื่อนย้ายระหว่างรูปแบบในประเทศ ต่างประเทศ และ NVDR ได้หรือไม่ ขึ้นอยู่กับช่องว่างของเพดานต่างชาติที่มีอยู่และกลไกการแปลงสภาพที่เกี่ยวข้อง ทางเลือกนั้นส่งผลต่อทั้งอัตราส่วนเงินกู้ต่อมูลค่าหลักประกัน (LTV) เบื้องต้น และสภาพคล่องในทางปฏิบัติที่หนุนหลังหลักประกัน — ซึ่งเป็นเหตุผลที่รูปแบบของการถือครองป้อนเข้าสู่เงื่อนไขโดยตรง

เราจัดโครงสร้างรอบ ๆ สิ่งเหล่านี้อย่างไร

สำหรับผู้ถือหุ้นต่างชาติ งานเริ่มต้นด้วยการกำหนดให้ชัดเจนว่าถืออะไรอยู่และอยู่ภายใต้ฉากหลังเพดานต่างชาติแบบใด จากนั้นจึงออกแบบการเก็บรักษา สิทธิออกเสียง และการบังคับหลักประกัน เพื่อให้หลักประกันแข็งแกร่งและเพดานได้รับการเคารพตลอดทั้งกระบวนการ สถานะ NVDR จัดหาเงินทุนตามคุณค่าเชิงเศรษฐกิจพร้อมรับทราบว่าไม่มีสิทธิออกเสียง หุ้นกระดานต่างประเทศจัดหาเงินทุนโดยรักษาสถานะการจดทะเบียนไว้ ส่วนสถานะกระดานในประเทศกำหนดขอบเขตเทียบกับช่องว่างที่มีอยู่ใต้เพดาน

คุณสมบัติสำหรับรูปแบบใด ๆ เหล่านี้ยังคงพิจารณาเป็นรายกรณี — สัดส่วนผู้ถือหุ้นรายย่อย (free float) มูลค่าการซื้อขาย ความกระจุกตัว และกลุ่มอุตสาหกรรม ล้วนเป็นปัจจัยที่เกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นหัวข้อของหุ้นไทยตัวใดบ้างที่มีคุณสมบัติสำหรับสินเชื่อหุ้น และเนื่องจากการเคลื่อนย้ายหรือบังคับการถือครองของต่างชาติอาจตัดกับเรื่องการรายงาน ภาพการเปิดเผยข้อมูลจึงถูกวางแผนควบคู่ไปกับโครงสร้าง ขั้นตอนของเราจัดลำดับเรื่องทั้งหมดนี้ก่อนการเคลื่อนย้ายเงินทุนใด ๆ หากต้องการหารือสถานะที่ถือโดยต่างชาติเฉพาะกรณี คุณสามารถติดต่อเราเป็นความลับได้

คำถามที่พบบ่อย

บทความนี้เป็นข้อมูลทั่วไปเกี่ยวกับโครงสร้างตลาดไทย และไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมาย ภาษี หรือการลงทุน เพดานสัดส่วนผู้ถือหุ้นต่างชาติ กลไก NVDR กฎการแปลงสภาพ และการนำไปปรับใช้กับการถือครองเฉพาะกรณีใด ๆ ขึ้นอยู่กับข้อเท็จจริงและกฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับในปัจจุบัน และควรได้รับการยืนยันกับที่ปรึกษากฎหมายไทยที่มีคุณสมบัติ หากต้องการหารือสถานะเฉพาะกรณีเป็นความลับ โปรดติดต่อเรา